寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于修訂公司章程的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

    根據(jù)中國證監(jiān)會寧波監(jiān)管局《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（甬證監(jiān)發(fā)[2012]57號）文件的精神， 公司應(yīng)當(dāng)對《公司章程》進(jìn)行修訂，明確利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的決策程序、機(jī)制和具體內(nèi)容。

    經(jīng)公司第六屆董事會2012年第三次臨時會議審議通過，擬對《公司章程》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂，具體如下：

    原公司章程第一百五十五條為 “公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，公司董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會以及全體股東作出特別說明。”

    擬修訂為：“第一百五十五條  公司充分考慮對股東的回報，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤規(guī)定比例向股東分配股利。公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

   （一）公司利潤分配具體政策如下：

    1. 利潤分配的形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

    2.公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年母公司盈利且母公司累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤的百分之十。

    特殊情況是指：公司發(fā)生投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計的歸屬于母公司期末凈資產(chǎn)30%（含）的重大投資行為。

    3.公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

   （二）公司利潤分配方案的審議程序：

    1.公司的利潤分配方案由公司總裁擬訂后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。審議利潤分配方案時，公司盡量采取現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開股東大會。

    2.公司因本條前述的特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

   （三）公司利潤分配政策的變更 ：

    如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。

    公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會作出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會特別決議通過。”

    該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議。

    特此公告。

                                     寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會

                                         二Ο一二年十二 月二十一日