寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于子公司續(xù)簽水煤漿銷售合同暨日常關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l  日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬與浙江逸盛石化有限公司續(xù)簽水煤漿銷售合同暨日常關(guān)聯(lián)交易。

l  是否需要提交股東大會審議：是。

l  日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響（是否對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴）：上述關(guān)聯(lián)交易僅是子公司非主要業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的日常關(guān)聯(lián)交易，且占同類業(yè)務(wù)比例較低，故對公司不會構(gòu)成重大影響，公司也不會因此對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2024年4月12日召開的寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于全資子公司熱電公司擬與浙江逸盛石化有限公司繼續(xù)開展水煤漿日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司（以下簡稱“熱電公司”）與浙江逸盛石化有限公司（以下簡稱“逸盛石化”）按雙方于2021年7月簽訂的交易合同約定的主要條款不變續(xù)簽相關(guān)交易合同，續(xù)簽合同期限為自簽訂之日起1年，且合同供貨金額不超過25,000萬元人民幣。

董事長李水榮作為關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)董事回避了表決。全體獨(dú)立董事同意。

獨(dú)立董事翁國民、鄭磊、陳文強(qiáng)召開獨(dú)立董事專門會議，對上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以事前認(rèn)可后，發(fā)表了獨(dú)立意見。

詳見同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《第十屆董事會第八次會議決議公告》（2024-003）及上述事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

（三）本次續(xù)訂的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

逸盛石化。企業(yè)性質(zhì)：中外合資企業(yè)；法定代表人：方賢水；注冊資本：51,444.71萬美元；主要股東：浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股權(quán)，榮盛石化股份有限公司持有其16.067%股權(quán),香港盛暉有限公司持有其13.933%股權(quán),佳栢國際投資有限公司持有其13.933%股權(quán)；成立時間：2003年3月；主營業(yè)務(wù)：精對苯二甲酸（PTA）的生產(chǎn)；住所：寧波市北侖區(qū)小港港口路8號。

該公司2023年6月30日的總資產(chǎn)2,011,830.71萬元、凈資產(chǎn)898,463.53萬元；2023年半年度的營業(yè)收入1,269,371.13萬元、凈利潤2,515.12萬元。鑒于此，逸盛石化具有較強(qiáng)的履約能力。

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

因本公司董事長李水榮先生擔(dān)任逸盛石化的董事，故本公司與逸盛石化符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第六章第三節(jié)第6.3.3條第二款第（三）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價原則、方法和依據(jù)

定價原則：既無獨(dú)立第三方的市場價格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。

定價方法：成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。

定價依據(jù)：公司《關(guān)聯(lián)交易制度》（2023年修訂）之規(guī)定。

（二）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

供方：熱電公司

需方：逸盛石化

交易內(nèi)容：由熱電公司按合同規(guī)定選用原煤,加工成水煤漿后銷售給逸盛石化；

加工成品的名稱、數(shù)量、金額及交貨期：

結(jié)算方式：煤炭價格、海運(yùn)費(fèi)按實(shí)際結(jié)算；港雜費(fèi)、裝卸費(fèi)及短駁費(fèi)為35元/噸（含稅）；加工費(fèi)及漿運(yùn)費(fèi)為102元/噸（含稅）。

擬交易日期：2024年7月至2025年6月。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 

熱電公司開展水煤漿生產(chǎn)、加工和銷售業(yè)務(wù)，是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財力以及技術(shù)優(yōu)勢，在現(xiàn)有電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，拓展煤加工業(yè)務(wù)，此舉可以為公司獲取更多的經(jīng)營利潤，有利于提高公司的盈利能力。之所以繼續(xù)與逸盛石化交易，是基于該公司所處地域近鄰熱電公司，且前期交易安全、順暢。這一持續(xù)選擇有利于降低水煤漿的運(yùn)輸成本和途中損耗，有利于提高經(jīng)濟(jì)效益，也有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù)。

上述關(guān)聯(lián)交易的定價是以市場價格為導(dǎo)向，以平等公允為基礎(chǔ)認(rèn)定，所商定的價格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏，且與同類業(yè)務(wù)的市場價格基本一致，同時，在交易的結(jié)算時間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不會損害公司及中小股東利益，并將對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響。

此外，上述關(guān)聯(lián)交易也不會影響公司的獨(dú)立性。2023年，公司營業(yè)收入為17億元，其中：進(jìn)出口貿(mào)易5億元、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)6億元、熱電供應(yīng)業(yè)務(wù)5億元，三者合計占總營業(yè)收入的94%。所以，公司的收入來源不會嚴(yán)重依賴上述關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會

                                       2024年4月15日